出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：光心

　　2025年3月27日，揚(yáng)杰科技發(fā)布交易預(yù)案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向韓露等67名交易對(duì)方購(gòu)買合計(jì)其合計(jì)持有的貝特電子100%股份。截至預(yù)案簽署日，本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值及交易價(jià)格尚未確定。

　　值得注意的是，此次交易標(biāo)的公司貝特電子曾計(jì)劃于創(chuàng)業(yè)板上市，其2023年6月創(chuàng)業(yè)板IPO獲得受理，不過又在2024年8月撤單，其披露的招股說明書和問詢內(nèi)容引起市場(chǎng)及監(jiān)管層對(duì)貝特電子拼湊上市的質(zhì)疑。

　　楊杰科技因并購(gòu)事項(xiàng)尚存在不確定性而于3月13日起開始停牌，停牌時(shí)間預(yù)計(jì)不超過10個(gè)交易日。

　　揚(yáng)杰科技近年業(yè)績(jī)顯著增長(zhǎng) 汽車電子為戰(zhàn)略大方向

　　揚(yáng)杰科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為新型電子元器件及其它電子元器件的制造、加工，其主要產(chǎn)品為功率二極管、整流橋等半導(dǎo)體功率器件，該產(chǎn)品貢獻(xiàn)的營(yíng)收占2023年總營(yíng)收的85.48%、2024年上半年總營(yíng)收的86.19%，其主要應(yīng)用領(lǐng)域涵蓋汽車電子、清潔能源、5G通訊、安防、工業(yè)控制、消費(fèi)類電子等。

　　公司近年已發(fā)起多次并購(gòu)提升自身業(yè)務(wù)能力。2022年，公司以公開摘牌的方式收購(gòu)楚微半導(dǎo)體40%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.95億元。2023年，公司又以公開摘牌的方式收購(gòu)楚微半導(dǎo)體30%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格2.94億元。交易完成后，揚(yáng)杰科技拿下楚微半導(dǎo)體70%的股權(quán)，楚微半導(dǎo)體納入揚(yáng)杰科技的合并報(bào)表范圍。

　　據(jù)悉，楚微半導(dǎo)體主營(yíng)業(yè)務(wù)為在8英寸生產(chǎn)工藝平臺(tái)下進(jìn)行半導(dǎo)體功率器件芯片的生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品主要包括高、中、低壓溝槽式 MOSFET 芯片和溝槽式光伏二極管芯片等，后續(xù)將向SiC芯片等產(chǎn)品拓展。截至2023年2月，楚微半導(dǎo)體已實(shí)現(xiàn)8寸線的規(guī)?；a(chǎn)，月產(chǎn)近2萬(wàn)片，且產(chǎn)能持續(xù)爬坡中。此次并購(gòu)或助力揚(yáng)杰科技突破產(chǎn)能瓶頸，更好地發(fā)揮IDM一體化優(yōu)勢(shì)。

　　在此背景下，揚(yáng)杰科技業(yè)績(jī)持續(xù)向好，2021年到2024年三季度，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入43.97億元、54.04億元、54.10億元、44.24億元，分別同比增長(zhǎng)68.00%、22.90%、0.12%、9.48%。同期，公司實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)7.68億元、10.60億元、9.24億元、6.69億元，分別同比增長(zhǎng)103.06%、38.02%、-12.85%、8.28%。

　　2023年，揚(yáng)杰科技汽車電子與清潔能源行業(yè)業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)，并提出汽車電子戰(zhàn)略大方向，而此次收購(gòu)貝特電子也是公司進(jìn)軍汽車領(lǐng)域的重要一步。

　　據(jù)交易方案披露，揚(yáng)杰科技與貝特電子的主要產(chǎn)品均為電子元器件，但具體領(lǐng)域存在互補(bǔ)，揚(yáng)杰科技專注于過壓保護(hù)產(chǎn)品，而貝特電子則主要為過流和過溫保護(hù)元器件。本次交易完成后，上市公司將與標(biāo)的公司在產(chǎn)品品類、技術(shù)研發(fā)、下游客戶、銷售渠道等方面形成積極的協(xié)同及互補(bǔ)關(guān)系，有助于提升上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

　　同時(shí)，二者均將新能源汽車領(lǐng)域作為未來重要的市場(chǎng)方向。揚(yáng)杰科技曾在投資者交流中表示，當(dāng)前汽車領(lǐng)域產(chǎn)品占公司總營(yíng)收15%左右，雖當(dāng)前汽車業(yè)務(wù)比重和金額較小，但國(guó)內(nèi)進(jìn)口替代市場(chǎng)空間巨大。貝特電子也在招股說明書中表示，隨著新能源汽車市場(chǎng)的逐漸擴(kuò)大，車用電路保護(hù)元器件隨著汽車電子器件使用量的增長(zhǎng)而具有可觀的未來預(yù)期。

　　2024年前三季度，揚(yáng)杰科技汽車電子業(yè)務(wù)量同比增長(zhǎng)60%，其汽車領(lǐng)域的擴(kuò)展之路至此一路向好。

　　貝特電子此前擬上市剛過業(yè)績(jī)門檻 收購(gòu)重要標(biāo)的被疑拼湊上市

　　而此次并購(gòu)的標(biāo)的公司貝特電子則曾被市場(chǎng)和監(jiān)管層質(zhì)疑“拼湊上市”。

　　所謂拼湊上市，是指公司自身由于業(yè)務(wù)規(guī)模、技術(shù)能力等方面存在短板，因此暫不具備上市條件，于是與其他公司進(jìn)行整合，以越過監(jiān)管門檻謀求上市的行為。

　　貝特電子此前計(jì)劃創(chuàng)業(yè)板上市，而最新創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則要求“最近兩年凈利潤(rùn)均為正，累計(jì)凈利潤(rùn)不低于1億元，且最近一年凈利潤(rùn)不低于6000萬(wàn)元”。

　　觀察貝特電子近年的業(yè)績(jī)，2021年到2023年，公司歸母凈利潤(rùn)分別為3122.60萬(wàn)元、6953.26萬(wàn)元、8901.29萬(wàn)元，扣非歸母凈利潤(rùn)分別為3048.34萬(wàn)元、6721.57萬(wàn)元、8279.17萬(wàn)元，近兩年業(yè)績(jī)剛剛越過創(chuàng)業(yè)板門檻。

　　貝特電子的業(yè)績(jī)表現(xiàn)與此前收購(gòu)東莞博鉞有很大的關(guān)系。2021年9月，貝特電子通過換股方式獲取東莞博鉞41.6250%的股權(quán)，再加上此前貝特電子的既有股權(quán)共持股51.12%，剛好達(dá)到并表?xiàng)l件。

　　而觀察同期東莞博鉞的業(yè)績(jī)，2021年到2022年其分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)3062.90萬(wàn)元、4316.76萬(wàn)元，2023年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4488.05萬(wàn)元，當(dāng)年歸母凈利潤(rùn)未披露，其對(duì)貝特電子的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)著實(shí)不小。若是剔除東莞博鉞，貝特電子要越過上市門檻或有些困難。

　　更巧的是，雖然東莞博鉞對(duì)貝特電子的業(yè)績(jī)表現(xiàn)意義重大，但由于雙方的體量均較小，因此從資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入等方面來看均不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　鑒于此，深交所在問詢函中對(duì)貝特電子發(fā)起提問，要求說明收購(gòu)時(shí)間節(jié)點(diǎn)、收購(gòu)價(jià)格等要素的合理性，并要求貝特電子說明是否存在拼湊上市的情形。

　　另外值得注意的是，貝特電子彼時(shí)以135.95%的增值率并購(gòu)東莞博鉞，并購(gòu)后形成了1719.24萬(wàn)元的商譽(yù)，若東莞博鉞后續(xù)業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳，或?qū)砩套u(yù)減值壓力。