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　　出品：上市公司研究院

　　作者：君

　　通領(lǐng)科技于2016年和2022年兩度發(fā)起IPO，先后折戟上交所和創(chuàng)業(yè)板，2024年底第三次沖擊上市轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所。

　　近期，北交所網(wǎng)站公開披露了對(duì)通領(lǐng)科技IPO的審核問詢函。

　　根據(jù)本次審核問詢函，通領(lǐng)科技財(cái)務(wù)內(nèi)控的有效性令人擔(dān)憂，存在體外發(fā)放獎(jiǎng)金、會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)、資金占用、第三方回款、票據(jù)找零、無票費(fèi)用報(bào)銷等多項(xiàng)不規(guī)范情形。

　　關(guān)于募投項(xiàng)目，通領(lǐng)科技本次IPO擬募集資金5.16億元，其中，0.95億元用于補(bǔ)流，3.41億元用于擴(kuò)產(chǎn)，0.79億元用于研發(fā)。公司近年來激進(jìn)投資擴(kuò)張，產(chǎn)能利用率持續(xù)下滑，卻仍計(jì)劃募資擴(kuò)產(chǎn)；在現(xiàn)金流較為緊張的情況下，連續(xù)兩年大額分紅后又募資補(bǔ)流。

　　業(yè)績(jī)真實(shí)性遭“靈魂拷問”

　　根據(jù)招股書，通領(lǐng)科技主要從事汽車內(nèi)飾件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，是一家集產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計(jì)、模具自主開發(fā)、產(chǎn)品生產(chǎn)及銷售為一體的高新技術(shù)企業(yè)。公司的主要產(chǎn)品包括門板飾條、主儀表飾板、中控飾板等，主要應(yīng)用于乘用車領(lǐng)域。

　　2015年11月，通領(lǐng)科技在全國(guó)股轉(zhuǎn)公司掛牌。

　　掛牌僅半年左右，通領(lǐng)科技次年6月向證監(jiān)會(huì)報(bào)送招股書，沖擊上交所上市。經(jīng)歷長(zhǎng)達(dá)一年半的審核后，2017年12月，證監(jiān)會(huì)公告顯示，通領(lǐng)科技首發(fā)申請(qǐng)未獲發(fā)審委會(huì)議通過，主要系實(shí)控人認(rèn)定、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、業(yè)績(jī)穩(wěn)定性等問題。

　　沉寂4年半后，2022年6月，通領(lǐng)科技再次啟動(dòng)IPO，擬在創(chuàng)業(yè)板上市。

　　兩年后，通領(lǐng)科技“梅開三度”，又轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所，主辦券商為長(zhǎng)江證券。

　　招股書顯示，2021年、2022年、2023年、2024年1-6月（下稱“報(bào)告期”），通領(lǐng)科技整體經(jīng)營(yíng)情況呈現(xiàn)增長(zhǎng)的趨勢(shì)，營(yíng)業(yè)收入分別為8.46億元、8.92億元、10.13億元和 4.90億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為5508.46萬元、6456.36萬元、11166.08萬元和6459.52萬元。

　　在審核問詢環(huán)節(jié)，通領(lǐng)科技業(yè)績(jī)真實(shí)性遭到北交所“靈魂拷問”，包括業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的真實(shí)性及可持續(xù)性，主要原材料境外定制化采購(gòu)的真實(shí)公允性，毛利率持續(xù)增長(zhǎng)及高于可比公司的合理性等事項(xiàng)。

　　監(jiān)管之所以會(huì)起疑，或因公司財(cái)務(wù)內(nèi)控頻頻違規(guī)，存在體外發(fā)放獎(jiǎng)金、會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)、資金占用、第三方回款、票據(jù)找零、無票費(fèi)用報(bào)銷等多項(xiàng)不規(guī)范情形。

　　2024年4月、12月，公司進(jìn)行兩次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，主要涉及凈額法調(diào)整、收入跨期、暫估確認(rèn)收入金額調(diào)整等，各期各類調(diào)整項(xiàng)目在40項(xiàng)以上，影響各期凈利潤(rùn)比例分別為-5.51%、-11.70%、1.63%和-5.30%。

　　對(duì)此，北交所措辭罕見嚴(yán)厲，要求公司說明是否存在故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息等情形，是否屬于會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)控不完善、審計(jì)疏漏、濫用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)以及惡意隱瞞或舞弊行為。

　　值得注意的是，通領(lǐng)科技近兩年業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)，主要系外銷收入快速增長(zhǎng)。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司境外收入金額分別為1.67億元、1.49億元、3.78億元和2.07億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為19.81%、16.74%、37.56%和42.52%，2023年境外收入大幅增長(zhǎng)，境內(nèi)收入則同比下滑。

　　當(dāng)前監(jiān)管環(huán)境下，IPO企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定性，是否存在波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)等問題已幾乎成為必答題。其中，境外業(yè)務(wù)由于核查較為困難，往往成為公司財(cái)務(wù)舞弊的易發(fā)高發(fā)領(lǐng)域，因此受到監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注。

　　2022年9月，財(cái)政部發(fā)布《財(cái)務(wù)舞弊易發(fā)高發(fā)領(lǐng)域及重點(diǎn)應(yīng)對(duì)措施》，文件“針對(duì)虛構(gòu)境外收入相關(guān)舞弊風(fēng)險(xiǎn)”，提出“分析境外銷售毛利率是否存在異常，相同或類似產(chǎn)品是否存在境外銷售價(jià)格明顯高于境內(nèi)、境外銷售毛利率明顯高于境內(nèi)等情形”。

　　通領(lǐng)科技精準(zhǔn)“踩雷”，存在外銷毛利率顯著高于內(nèi)銷毛利率的情形，境內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為19.29%、21.82%、22.10%和25.25%，各期境外主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為26.98%、30.30%、33.52%和33.95%，高于內(nèi)銷毛利率約10個(gè)百分點(diǎn)。

　　更令人起疑的是，近年來，可比公司的綜合毛利率普遍下滑，而通領(lǐng)科技卻能實(shí)現(xiàn)逆勢(shì)增長(zhǎng)。報(bào)告期內(nèi)，可比公司的平均毛利率分別為24.79%、23.20%、23.59%、21.86%，通領(lǐng)科技的毛利率分別為20.81%、23.24%、26.39%和28.95%，近兩年顯著高于可比公司。

　　此外，通領(lǐng)科技的產(chǎn)品是否具備競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，以支撐業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)，尚且需要打上問號(hào)。

　　據(jù)通領(lǐng)科技所述，其汽車內(nèi)飾件中國(guó)市場(chǎng)的占有率分別為12.72%、15.44%、10.95%和12.55%，最近三年國(guó)外市場(chǎng)占有率分別為1.84%、2.09%和2.45%，擁有相對(duì)較高的市場(chǎng)占有率。

　　需要指出的是，上述市場(chǎng)占有率采用“公司內(nèi)飾件裝車量（中國(guó)/國(guó)外）/乘用車銷量（中國(guó)/國(guó)外）”計(jì)算得出。

　　根據(jù)華經(jīng)情報(bào)網(wǎng)披露的數(shù)據(jù)，國(guó)內(nèi)汽車內(nèi)飾件市場(chǎng)呈現(xiàn)低集中度特點(diǎn)，競(jìng)爭(zhēng)格局較為分散，2023年國(guó)內(nèi)內(nèi)飾CR3僅為25.21%。其中，延鋒、佛吉亞、安通林和新泉股份的市場(chǎng)份額位居前四，未見通領(lǐng)科技的身影。

　　北交所也要求公司結(jié)合汽車內(nèi)飾件市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局，主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手市場(chǎng)份額、主要產(chǎn)品和主要客戶、應(yīng)用車型對(duì)比情況，以及下游客戶同類產(chǎn)品采購(gòu)情況等，進(jìn)一步說明公司在汽車內(nèi)飾件市場(chǎng)“擁有相對(duì)較高的市場(chǎng)占有率”依據(jù)是否充分，公司主要產(chǎn)品是否具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

　　連續(xù)兩年大額分紅 產(chǎn)能利用率持續(xù)下滑

　　2023年5月，通領(lǐng)科技以截至2022年末未分配利潤(rùn)向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.50元（含稅），共派發(fā)現(xiàn)金紅利1638萬元，該次股利分配已于2023年5月實(shí)施完畢。該次股利分配金額占2022年度凈利潤(rùn)的比例為25.37%。

　　2024年5月，公司以截至2023年末未分配利潤(rùn)向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利5.00元（含稅），共派發(fā)現(xiàn)金紅利2340萬元，該次股利分配已于2024年6月實(shí)施完畢。該次股利分配金額占2023年度凈利潤(rùn)的比例為20.96%。

　　2021年度至2023年度，通領(lǐng)科技累計(jì)現(xiàn)金分紅3978萬元，分紅比例為17.20%。

　　需要指出的是，通領(lǐng)科技堪稱“家族企業(yè)”的典型。

　　招股書顯示，公司實(shí)際控制人為項(xiàng)春潮、項(xiàng)建武、項(xiàng)建文。項(xiàng)建武、項(xiàng)建文為項(xiàng)春潮之子，項(xiàng)建文為項(xiàng)建武之兄。

　　截至2024年12月4日，項(xiàng)春潮、項(xiàng)建武、項(xiàng)建文分別直接持有公司14.15%、8.73%、7.85%的股份，實(shí)際控制人合計(jì)直接持有公司30.73%股份。項(xiàng)春潮與其一致行動(dòng)人共持有公司3551.29萬股股份，公司實(shí)際控制人合計(jì)可控制公司75.88%的表決權(quán)。

　　2020年，項(xiàng)春潮卸任董事長(zhǎng)一職，其兒子項(xiàng)建武接任。董事長(zhǎng)項(xiàng)建武哥哥、配偶、母親、叔叔、姑姑均位列股東。

　　根據(jù)持股比例粗略計(jì)算，近三年，公司實(shí)控人及一致行動(dòng)人合計(jì)分得現(xiàn)金紅利3000萬元。

　　北交所要求公司結(jié)合報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況、現(xiàn)金流狀況及資金需求狀況等，說明大額現(xiàn)金分紅的背景、原因及合理性，現(xiàn)金分紅資金的具體流向，是否存在流向主要客戶、供應(yīng)商及關(guān)聯(lián)方的情形，是否存在通過體外資金進(jìn)行商業(yè)賄賂或代墊成本費(fèi)用的情形，并說明相關(guān)內(nèi)控制度執(zhí)行的有效性。

　　一面是大額分紅，一面是募資補(bǔ)流，通領(lǐng)科技擬北交所上市的真實(shí)目的令人起疑。

　　根據(jù)招股書，公司本次擬公開發(fā)行不超過1560萬股股票，占發(fā)行后總股本的25%；扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬募集資金5.16億元，其中，“武漢通領(lǐng)沃德汽車內(nèi)飾件生產(chǎn)項(xiàng)目”投入1.62億元，“上海通領(lǐng)智能化升級(jí)項(xiàng)目”投入1.10億元，“研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目”投入0.79億元，“上海通領(lǐng)汽車門板總成生產(chǎn)項(xiàng)目”投入0.69億元，“補(bǔ)充流動(dòng)資金”0.95億元。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為2300.99萬元、4527.81萬元、13099.28萬元和7947.87萬元，四年累計(jì)凈流入2.79億元。

　　但由于激進(jìn)投資擴(kuò)張，公司目前的現(xiàn)金流狀況并不理想，截至2024年9月末，貨幣資金僅剩0.81億元，而短期借款、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債、長(zhǎng)期借款分別為1.55億元、0.19億元和0.32億元，長(zhǎng)短期債務(wù)合計(jì)2.06億元，面臨約1.25億元的資金缺口。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司購(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金分別為0.78億元、0.46億元、0.69億元和0.34億元，導(dǎo)致投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金一直處于凈流出狀態(tài)，營(yíng)運(yùn)資金承壓。

　　截至2024年9月末，公司固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等長(zhǎng)期資產(chǎn)高達(dá)3.70億元，占期末總資產(chǎn)的30.55%。

　　本次募投項(xiàng)目中，擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目擬投入3.41億元，轉(zhuǎn)固后公司固定資產(chǎn)預(yù)計(jì)將大幅增長(zhǎng)。

　　但需要指出的是，公司產(chǎn)能利用率并不高，且近年來持續(xù)下滑。報(bào)告期內(nèi)，公司主要生產(chǎn)設(shè)備注塑機(jī)的產(chǎn)能利用率分別為98.33%、88.75%、87.86%和80.40%。