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　　來源：梧桐樹下V

　　又一上市公司并購(gòu)踩雷！

　　近日，上交所公布一則紀(jì)律處分決定書，常州神力電機(jī)股份有限公司（神力股份，603819）資產(chǎn)購(gòu)買交易對(duì)方礪劍防務(wù)技術(shù)集團(tuán)有限公司因未按約定履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，涉及金額較大，直接損害上市公司利益，被上交所予以公開譴責(zé)。

　　一、并購(gòu)踩雷，業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)不到20%

　　根據(jù)神力股份于2023年8月11日披露的《關(guān)于出售控股子公司并豁免中物一方自愿性承諾暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，2020年10月15日、2020年11月4日，公司與礪劍防務(wù)技術(shù)集團(tuán)有限公司、深圳礪劍防衛(wèi)技術(shù)有限公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議。協(xié)議約定礪劍集團(tuán)持有的礪劍防衛(wèi)55%的股權(quán)作價(jià)2.64億元轉(zhuǎn)讓給公司，同時(shí)公司對(duì)礪劍防衛(wèi)進(jìn)行增資以3，000萬元認(rèn)購(gòu)礪劍防衛(wèi)2.65%的股權(quán)。

　　礪劍集團(tuán)承諾礪劍防衛(wèi)2020年至2022年經(jīng)審計(jì)的累計(jì)凈利潤(rùn)總額應(yīng)不低于1.2億元，在2020年、2021年、2022年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于0.15億元、0.4億元、0.65億元；如果礪劍防衛(wèi)2020年至2022年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)未達(dá)到上述承諾且合計(jì)低于1.2億元的50%，公司有權(quán)要求礪劍集團(tuán)按約定價(jià)格回購(gòu)公司持有礪劍防衛(wèi)的股權(quán)。

　　上述協(xié)議簽訂后，礪劍防衛(wèi)2020年至2022年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)合計(jì)0.19億元。

　　2023年8月10日，公司與礪劍集團(tuán)協(xié)商并簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定礪劍集團(tuán)以現(xiàn)金分三期支付共3.41億元回購(gòu)公司所持礪劍防衛(wèi)57.65%股權(quán)。

　　根據(jù)公司相關(guān)公告，截至2024年1月12日，礪劍集團(tuán)已支付前兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)1.73億元，但未按約定在2024年8月15日前支付第三筆回購(gòu)價(jià)款，即交易對(duì)價(jià)剩余50%款項(xiàng)1.47億元及對(duì)應(yīng)的利息和滯納金，上述未支付款項(xiàng)共計(jì)1.84億元。前述款項(xiàng)占公司2023年度經(jīng)審計(jì)歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)的108.24%。根據(jù)公司于2024年10月24日披露《關(guān)于重大訴訟的公告》，公司已就相關(guān)事項(xiàng)提起訴訟。

　　二、回購(gòu)價(jià)款未付波及業(yè)績(jī)，2024年預(yù)計(jì)虧損

　　今年1月17日，神力股份披露了2024年年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，公司2024年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)為-4，700.00萬元到-2，400.00萬元，與上年同期（法定披露數(shù)據(jù)）相比，將出現(xiàn)虧損。預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為-5，500.00萬元到-3，200.00萬元。

　　公告顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司業(yè)績(jī)預(yù)虧主要是由于業(yè)績(jī)承諾方礪劍防務(wù)技術(shù)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“礪劍集團(tuán)”）未能依照合同約定期限支付第三筆回購(gòu)價(jià)款，進(jìn)而導(dǎo)致需計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金，具體情況如下：

　　公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于出售控股子公司并豁免中物一方自愿性承諾暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意業(yè)績(jī)承諾方礪劍集團(tuán)以現(xiàn)金對(duì)價(jià)回購(gòu)公司所持深圳礪劍防衛(wèi)技術(shù)有限公司57.65%股權(quán)。截至2024年5月15日，公司尚未收到礪劍集團(tuán)按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定支付的第三筆回購(gòu)價(jià)款人民幣176，649，698.63元（該價(jià)款基于前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的計(jì)算方式得出，后續(xù)將根據(jù)實(shí)際付款時(shí)間依照計(jì)算方式作相應(yīng)調(diào)整）。

　　因礪劍集團(tuán)未按合同約定期限支付第三筆回購(gòu)價(jià)款，為此，公司于2024年9月23日就與礪劍集團(tuán)股權(quán)回購(gòu)糾紛向常州市中級(jí)人民法院提出民事訴訟申請(qǐng)并申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全。截至本公告披露日，本案已開庭審理，尚未判決。公司會(huì)密切關(guān)注案件后續(xù)進(jìn)展，并根據(jù)案件進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　基于審慎性原則，結(jié)合第三筆回購(gòu)價(jià)款收回情況，經(jīng)財(cái)務(wù)部門測(cè)算，需計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金約7，600萬元。

　　三、控股股東籌劃控制權(quán)變更

　　在面臨業(yè)績(jī)困境的背景下，神力股份的控股股東及實(shí)際控制人陳忠渭于2024年11月14日與遼寧為戍企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“遼寧為戍”）及廣州康祺資產(chǎn)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“廣州康祺”）共同簽署了《關(guān)于常州神力電機(jī)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。

　　根據(jù)協(xié)議，遼寧為戍擬受讓陳忠渭持有的3265萬股無限售條件流通股（占公司總股份的15%），廣州康祺擬受讓陳忠渭持有的1525萬股無限售條件流通股（占公司總股份的7%），合計(jì)受讓4790萬股股份，占公司總股本的22%。若本次股份轉(zhuǎn)讓順利完成，神力股份的控股股東將變更為遼寧為戍，實(shí)際控制人將變更為王雪。

　　然而截至2024年12月30日，公司公告稱，因股份受讓方內(nèi)部架構(gòu)調(diào)整尚未完成及股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)仍需進(jìn)一步磋商和論證，本次交易各方尚未簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，處于意向協(xié)議階段，需進(jìn)一步協(xié)商洽談，并履行必要的審批程序。最終能否簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及具體交易方案內(nèi)容仍存在一定不確定性，相關(guān)主體仍在持續(xù)推進(jìn)本次交易的各項(xiàng)工作，并爭(zhēng)取在2025年2月14日前完成正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署。

　　附：關(guān)于對(duì)常州神力電機(jī)股份有限公司資產(chǎn)購(gòu)買交易對(duì)方礪劍防務(wù)技術(shù)集團(tuán)有限公司予以公開譴責(zé)的決定

　　當(dāng)事人：

　　礪劍防務(wù)技術(shù)集團(tuán)有限公司，常州神力電機(jī)股份有限公司資產(chǎn)購(gòu)買交易對(duì)方。

　　一、相關(guān)主體違規(guī)情況

　　經(jīng)查明，根據(jù)常州神力電機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）于2023年8月11日披露的《關(guān)于出售控股子公司并豁免中物一方自愿性承諾暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，2020年10月15日、2020年11月4日，公司與礪劍防務(wù)技術(shù)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱礪劍集團(tuán)）、深圳礪劍防衛(wèi)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱礪劍防衛(wèi)）簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議。協(xié)議約定礪劍集團(tuán)持有的礪劍防衛(wèi)55%的股權(quán)作價(jià)2.64億元轉(zhuǎn)讓給公司，同時(shí)公司對(duì)礪劍防衛(wèi)進(jìn)行增資以3，000萬元認(rèn)購(gòu)礪劍防衛(wèi)2.65%的股權(quán)。礪劍集團(tuán)承諾礪劍防衛(wèi)2020年至2022年經(jīng)審計(jì)的累計(jì)凈利潤(rùn)總額應(yīng)不低于1.2億元，在2020年、2021年、2022年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于0.15億元、0.4億元、0.65億元；如果礪劍防衛(wèi)2020年至2022年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)未達(dá)到上述承諾且合計(jì)低于1.2億元的50%，公司有權(quán)要求礪劍集團(tuán)按約定價(jià)格回購(gòu)公司持有礪劍防衛(wèi)的股權(quán)。上述協(xié)議簽訂后，礪劍防衛(wèi)2020年至2022年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)合計(jì)0.19億元。2023年8月10日，公司與礪劍集團(tuán)協(xié)商并簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定礪劍集團(tuán)以現(xiàn)金分三期支付共3.41億元回購(gòu)公司所持礪劍防衛(wèi)57.65%股權(quán)。

　　根據(jù)公司相關(guān)公告，截至2024年1月12日，礪劍集團(tuán)已支付前兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)1.73億元，但未按約定在2024年8月15日前支付第三筆回購(gòu)價(jià)款，即交易對(duì)價(jià)剩余50%款項(xiàng)1.47億元及對(duì)應(yīng)的利息和滯納金，上述未支付款項(xiàng)共計(jì)1.84億元。前述款項(xiàng)占公司2023年度經(jīng)審計(jì)歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)的108.24%。根據(jù)公司于2024年10月24日披露《關(guān)于重大訴訟的公告》，公司已就相關(guān)事項(xiàng)提起訴訟。

　　二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

　?。ㄒ唬┴?zé)任認(rèn)定

　　業(yè)績(jī)承諾履行補(bǔ)償義務(wù)，是交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)遵守的承諾。業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按約定及時(shí)補(bǔ)償，以彌補(bǔ)上市公司損失，保護(hù)投資者權(quán)益。礪劍集團(tuán)未按約定履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，涉及金額較大，直接損害上市公司利益，嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）第7.7.5條等有關(guān)規(guī)定。對(duì)于上述紀(jì)律處分事項(xiàng)，相關(guān)責(zé)任主體在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)無異議。

　?。ǘ┘o(jì)律處分決定

　　鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.1條、第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：

　　對(duì)常州神力電機(jī)股份有限公司資產(chǎn)購(gòu)買交易對(duì)方礪劍防務(wù)技術(shù)集團(tuán)有限公司予以公開譴責(zé)。

　　對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和江蘇省地方金融管理局，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)庫(kù)。當(dāng)事人如對(duì)上述公開譴責(zé)的紀(jì)律處分決定不服，可于15個(gè)交易日內(nèi)向本所申請(qǐng)復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。

　　上市公司資產(chǎn)收購(gòu)交易對(duì)方應(yīng)引以為戒，在從事資產(chǎn)交易等活動(dòng)時(shí)，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，及時(shí)履行公開承諾，保障上市公司權(quán)益，自覺維護(hù)證券市場(chǎng)秩序。

　　上海證券交易所

　　2025年1月16日