13家券商投行、43名相關責任人被罰背后:“緊箍咒”加碼、“一事三罰”成常態(tài)
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21世紀經(jīng)濟報道 記者 崔文靜 北京報道
伴隨嚴監(jiān)管的全面推進,數(shù)月前,證監(jiān)會對部分證券公司投行內(nèi)部控制及廉潔從業(yè)情況開展了現(xiàn)場檢查。
10月18日,證監(jiān)會通報檢查情況,并發(fā)布系列罰單。13家券商投行、43名相關責任人共計收下罰單20余份。
如此密集的罰單實為少見,證監(jiān)會上一次密集公布投行處罰情況還是在2023年9月,彼時共有罰單13份。
21世紀經(jīng)濟報道記者綜合采訪與調研發(fā)現(xiàn),與昔日處罰相比,此番罰單除了數(shù)量更多,還具有多個特點。
首先,由“一事雙罰”轉變?yōu)椤耙皇氯P”。在昔日即存在的處罰券商、涉事保代的基礎上,進一步對部門分管高管進行問責。對于后者,證監(jiān)會稱之為“抓住公司高管等‘關鍵少數(shù)’”。
“部門分管高管對投行‘包裝’手段更為熟悉,投行出現(xiàn)問題同步處罰分管高管,使得一些過去被‘睜一只眼閉一只眼’的輕微瑕疵,如今難以過得去?!笔茉L保代直言。
其次,處罰力度更大進一步加大,嚴重者將被暫停相關業(yè)務資格。此番違規(guī)問題多、情節(jié)嚴重的開源證券、中原證券,即被暫停公司債券承銷業(yè)務6個月。
值得注意的是,兩家券商被暫停資格的是債券承銷而非IPO,相較于IPO業(yè)務資格暫停,債券承銷資格暫停對于投行、投行既有客戶的副作用均相對有限。
再者,監(jiān)管反復強調的薪酬與廉潔從業(yè)問題已經(jīng)有所減少,但仍然時有發(fā)生。銀河證券、華泰聯(lián)合證券、國信證券、興業(yè)證券即被指存在類似問題。
與此同時,此番20余份罰單所列舉的問題格外詳細,在受訪人士看來,這反映出監(jiān)管檢查的嚴謹細致。比如,僅就募集資金使用問題,罰單所列原因即包括未有效督促發(fā)行人做好募集資金專戶管理;違規(guī)使用募集資金購買理財產(chǎn)品;未及時督促公司建設項目,導致募集資金閑置等多個細分問題。
處罰新重點
“與過去相比,今年以來券商投行罰單的最大變化是,處罰對象增加了?!蹦橙藤Y深保代告訴記者。
據(jù)其介紹,過去,投行出現(xiàn)問題,其所在券商、簽字保代是兩大被罰主體,其他人員鮮少涉及。
如今,情況則大不相同。在上述既往處罰的基礎上,相關部門分管高管同樣難逃被罰,不僅收下罰單,而且容易被約談。
用證監(jiān)會在此番專項檢查情況公告中的原話來說,堅持“穿透式監(jiān)管、全鏈條問責”和機構、人員“雙罰”的原則,抓住公司高管等“關鍵少數(shù)”。
記者梳理發(fā)現(xiàn),除去被深圳證監(jiān)局處罰的國信證券和華泰聯(lián)合證券,10月18日被證監(jiān)會點名的券商包括開源證券、中原證券、中信建投、申萬宏源、海通證券、銀河證券、東方證券、光大證券(維權)、東北證券、興業(yè)證券、中航證券11家,其相關部門分管負責人多數(shù)都被罰。
具體來看,根據(jù)問題嚴重程度不同,被點名的管理層職位存在一定差異。
情況一,問題相對較輕,主要涉及質控與內(nèi)核的,僅點名質控負責人和內(nèi)核負責人。比如中航證券、東方證券。
情況二,涉及投行具體履職問題,典型如履職盡責不到位的,相關分管高管被處罰。比如,海通證券、東北證券被點名的是投行業(yè)務分管高管;銀河證券被點名的是時任分管債券業(yè)務投行委副主任。
情況三,問題更為嚴重,涉及業(yè)務資格暫停的,在點名投行業(yè)務相關分管高管的基礎上,總經(jīng)理也被問責。而且,總經(jīng)理與相關分管高管在收到警示函的同時,還被約談。被暫停債券承銷業(yè)務資格6個月的開源證券和中原證券即為如此。
值得注意的是,處罰投行分管高管,對于投行加大執(zhí)業(yè)嚴謹度具有特殊意義。
“實踐中,為了用更短的時間完成更多業(yè)務,投行難免會進行一些存在輕微瑕疵的‘隱蔽操作’。對于這些‘隱蔽操作’,對業(yè)務實操了解有限的質控與內(nèi)核部門未必能夠及時發(fā)現(xiàn),但投行分管負責人大多為投行業(yè)務出身,往往更易識別?!蹦橙虆^(qū)域投行分管負責人告訴記者,“標準卡得太死,影響投行創(chuàng)收。對于風險輕微的‘隱蔽操作’,過去我們有時‘睜一只眼閉一只眼’。如今,監(jiān)管對于投行的現(xiàn)場檢查比例、處罰力度等均增大,啟動延伸檢查,同時點名投行分管負責人。受此影響,我們在把握項目尺度時變得格外審慎。”
該負責人所提的延伸檢查,源于今年3月15日發(fā)布的新版《現(xiàn)場檢查規(guī)定》。其明確,檢查組應當重點圍繞檢查對象存在的相關問題對保薦人、證券服務機構執(zhí)業(yè)質量進行延伸檢查。此前版本中,沒有延伸檢查的相關規(guī)定。
根據(jù)另一券商保代分析,延伸檢查這一新增規(guī)定,是投行嚴監(jiān)管再度加碼的開端。此輪20余份投行罰單的出現(xiàn)即與之緊密關聯(lián)。“戴在券商投行頭上的‘緊箍咒’更緊了,投行已經(jīng)有所行動。一方面,收縮業(yè)務‘尺度’,挑選項目更為審慎;另一方面,對于持續(xù)督導階段等過去精力投入較少之處,加派人手,以降低因勤勉盡責不到位而被罰的概率?!?
開源證券、中原證券被暫停債券承銷業(yè)務資格6個月
此番專項檢查中,被罰力度最大的當屬開源證券、中原證券,二者被暫停債券承銷業(yè)務資格6個月。
兩家券商所涉違規(guī)問題多、情節(jié)嚴重。記者采訪與梳理發(fā)現(xiàn),較為嚴重并且典型的問題主要包括四點。
?、?債券發(fā)行人依托虛假、無收益或有明確資金來源且即將建成等項目違規(guī)融資、重復融資,約定用于綠色項目的資金被挪為他用。
該問題涉及違規(guī)融資與資金挪用。前者已經(jīng)較為少見。后者去年以來成為監(jiān)管嚴查重點,但實踐中仍有存在,其本質上與募集資金違規(guī)使用具有一定相似性。比如,華泰聯(lián)合證券即被指存在保薦的多家上市公司違規(guī)使用募集資金購買理財產(chǎn)品的情況。
?、?幫助債券發(fā)行人與投資者簽訂債券咨詢服務協(xié)議,以給予票面利息補差費用的形式非市場化發(fā)債。
該問題意味著債券發(fā)行人向債券購買方提供財務資助。該現(xiàn)象存在的核心在于債券發(fā)行難度大,企業(yè)為了順利發(fā)出債券,不得不在既有票面利率的基礎上給予債券購買者更大收益回報。這一現(xiàn)象導致不同債券購買者之間有失公允,要想解決該問題,需要在從嚴監(jiān)管的同時,進一步暢通債券發(fā)行渠道。
③ 募集說明書中存在誤導性陳述。
誤導性陳述的出現(xiàn),原因通常在于相關人員專業(yè)度不夠或者有意模糊化處理。
?、?發(fā)行人償債能力核查不充分,未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在融資租賃合同違約事項且被法院裁定為被執(zhí)行人;未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人財務造假事項。
此項屬于較為嚴重的盡職履責不到位,往往與持續(xù)督導階段投行精力投入不足有關。用受訪保代的話來說:過去,對于持續(xù)督導階段的項目,有時保代到企業(yè)“走一走”,簡單“查一查”,就算完成了;伴隨因持續(xù)督導階段存在問題而被罰的券商數(shù)量明顯增加,今年以來,諸多券商投行已經(jīng)加派人手投入持續(xù)督導工作。
“緊箍咒”全面收緊
根據(jù)證監(jiān)會介紹,此番現(xiàn)場檢查在覆蓋面、追責范圍、處罰力度等方面較往年均有明顯提升。
前述投行分管高管被點名是追責范圍擴大的體現(xiàn);開源證券、中原證券被暫停債券承銷業(yè)務資格6個月,是處罰力度加大的彰顯;覆蓋面的拓展則從罰單所涉問題廣度,以及問題細化程度中可見一斑。
首先,廉潔與薪酬歷來是監(jiān)管關注的重中之重,伴隨近年來多個相關文件的發(fā)布,券商在此方面的規(guī)范度已經(jīng)明顯提升,但從證監(jiān)會罰單來看,仍有個別企業(yè)存在問題。
概括為言,廉潔方面主要問題有三方面,包括對子公司廉潔從業(yè)管理不到位;個別保薦人員違規(guī)在發(fā)行企業(yè)報銷費用;個別保薦業(yè)務人員與發(fā)行人報銷費用不規(guī)范。
薪酬問題同樣有三方面,分別為薪酬考核制度設計不合理;薪酬遞延支付執(zhí)行不到位;個別員工通過他人代領年終獎金逃避繳納稅款。
其次,質控與內(nèi)核是投行問題最為集中之處,13家被點名的券商中,10家與之有關。
崗位混同是質控問題中的較為典型者。比如,中原證券原質控部門負責人領取項目承攬獎同時參與質控相關工作;中航證券質控負責人同時參與項目承做;東方證券部分項目質控和內(nèi)核人員交叉混同。
質控底稿驗收把關不到位、部分項目發(fā)行保薦工作報告未完整披露內(nèi)控關注問題、內(nèi)核未充分關注項目風險、質控核查把關不嚴、內(nèi)核意見跟蹤落實不到位等,同樣為此番專項檢查罰單所涉及的質控與內(nèi)核問題。根據(jù)受訪人士透露,此類問題在券商之間仍然存在一定普遍性。
再者,發(fā)行人募集資金存在違規(guī)之處,亦為投行被罰的重災區(qū)。比如,中信建投未有效督促發(fā)行人做好募集資金專戶管理。國信證券個別發(fā)行人募集資金使用持續(xù)督導不到位。華泰聯(lián)合證券保薦的多家上市公司存在違規(guī)使用募集資金購買理財產(chǎn)品的情況;未及時督促公司建設項目,導致募集資金閑置。
此外,一些相對小眾的問題,也為個別券商投行招致罰單。問題包括個別項目債券發(fā)行結果公告未披露券商認購債券情況;未經(jīng)公司同意,違反公司與企業(yè)簽訂的保薦協(xié)議;投行業(yè)務信息管理系統(tǒng)建設不完善等。
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